O contrato social é um documento muito importante para as sociedades empresariais. É por meio dele que são estabelecidas as regras pelas quais as organizações deverão desempenhar suas atividades, além de estabelecer as principais normas de relacionamento entre os sócios. Por isso, é essencial entender como fazer a elaboração de contrato social.
Nesse documento também são estabelecidas as regras que controlarão a relação entre os sócios. Por isso, é preciso muita atenção antes de assinar a papelada, pois qualquer disposição contratual equivocada pode comprometer a qualidade do trabalho, ocasionar a perda de clientes e resultar no término da sociedade.
Portanto, antes de formalizar a união, é importante entender o que é e como elaborar um contrato social. Para isso, contamos com a ajuda do entrevistado, o professor Honório Tadayosi Futida. Boa leitura!
Afinal, o que é contrato social?
Esse documento é o contrato societário que rege uma sociedade durante a sua vida econômica, financeira e social. Ele é responsável por estabelecer os direitos, as obrigações e as responsabilidades de cada sócio, com suas respectivas funções administrativas.
Todas as normas devem ser previstas, acordadas, assinadas e registradas no cartório cível de pessoa jurídica ou na Junta Comercial. O contrato poderá sofrer eventuais alterações, sempre aprovadas ou não, conforme debatido em uma reunião dos sócios ou na assembleia dos acionistas.
Todos os pontos discutidos nos encontros devem ser devidamente registrados em livros próprios. Em seguida, é necessário levar o documento para ser protocolado diante dos órgãos competentes, durante a existência da empresa.
O contrato social deve prever tudo o que for possível. Dessa forma, é possível evitar futuros contratempos. Por isso, é importante lembrar que um contrato malfeito ou mal elaborado poderá trazer grandes consequências e até mesmo inviabilizar um negócio empresarial.
A formalização da sociedade juntamente ao CNPJ permite que o empreendedor abra uma conta-corrente como pessoa jurídica, emita notas fiscais e obtenha empréstimos, entre outras vantagens.
Qual é o papel do contrato social para o desenvolvimento da empresa?
A elaboração de contrato social deve atender a todas as legislações pertinentes (cível, penal, tributária, societária, defesa do consumidor, entre outras). Quanto mais detalhes explícitos o documento tiver, melhor. Isso evita diversos problemas que podem surgir no futuro.
Como exemplo podemos imaginar a situação na qual um dos sócios requer sua saída, independentemente da justificativa. Após a comunicação da retirada, a sociedade tem 60 dias para realizar o balanço patrimonial. Depois, é necessário fazer o pagamento dos recursos pertencentes ao sócio, no prazo de 90 dias.
Dependendo da porcentagem de cotas que essa pessoa possua, a retirada é capaz de causar grande abalo financeiro na sociedade, o que pode levar a empresa à falência. Essa crise pode ser evitada de forma simples: por meio da inclusão de regras para a dissolução parcial da parceria, prevista no contrato social.
O mesmo vale para o caso de desavenças entre os sócios ou morte de um deles. Afinal, é o contrato social que norteia as obrigações, os deveres e as responsabilidades de cada sócio.
Além disso, esse documento, quando bem elaborado, pode evitar problemas em relação às atividades rotineiras da empresa. Para isso, é preciso prever no contrato tudo o que for possível, desde constituição, gerência, encerramento e eventuais participações dos herdeiros, parentes, foro jurídico, distrato etc.
Checklist: 6 dicas de elaboração de contrato social
Confira o passo a passo para fazer um contrato social. Lembre-se de que cada passo precisa ser seguido corretamente para que o documento se consolide sem erros.
1. Qualificação dos sócios
Essa é uma etapa padrão. É importante que informações básicas sobre os sócios constem no documento. Entre elas estão:
- nome completo;
- data de nascimento;
- estado civil;
- endereço;
- nacionalidade;
- RG/CPF;
- profissão.
2. Atividades desenvolvidas e serviços prestados
É importante estabelecer os serviços, produtos e atividades que a empresa oferecerá. Dessa forma, só será possível fazer a emissão de notas fiscais referentes a esses serviços. Porém, não é recomendável incluir muitos tipos de atividades para aumentar a abrangência, pois isso pode resultar em multas e punições.
3. Tipo, sede e locais de atuação da empresa
O governo determina a categoria da empresa de acordo com sua infraestrutura e atividade principal. A Receita Federal classifica mais de 20 tipos de organizações. Entre elas estão:
- sociedade limitada (Ltda.): a participação de cada sócio é baseada em sua contribuição;
- sociedade anônima (S.A.): tem seu capital social dividido em ações;
- microempreendedor individual (MEI): é o registro de pequeno empresário para quem trabalha por conta própria;
- empresário individual: pessoa que exerce, em nome próprio, atividade empresarial;
- sociedade individual: execução de atividade comercial ou industrial por uma única pessoa física.
4. Porcentagem de participação de cada sócio
No documento deve constar a divisão de cotas entre os sócios. Em geral, essa divisão é baseada no valor investido por cada sócio. Também é necessário definir quem é ou quem são os administradores.
5. Pró-labore e definição de lucros
O contrato social pode apresentar o valor que cada sócio e cada administrador receberá, definido pelo pró-labore. A distribuição de lucros não precisa estar no documento, a menos que a empresa queira destinar parte deles para um fundo de reserva.
6. Deliberações
Deve constar a forma de distribuição dos lucros, a resolução de conflitos, as regras gerais para cotas, como será a entrada e a saída de sócios, a forma de negociações das ações, os herdeiros em caso de falecimento, entre outras.
Por que fazer cursos de especialização no tema?
A Módulos oferece um curso de especialização para elaboração de contratos em geral, feitos entre pessoas físicas e entre pessoas jurídicas de direito privado. Isso ocorre sem adentrar o mérito das licitações com o poder público ou empresas públicas, pois essa é uma matéria de legislações específicas.
O curso objetiva mostrar aos participantes diversas modalidades de contratos, dando ênfase às cláusulas obrigatórias, facultativas e aquelas necessárias para um bom equilíbrio econômico e financeiro entre as partes contratantes de uma prestação de serviços ou de materiais.
Isso evita contratempos futuros junto aos órgãos fiscalizadores, como ICMS, IR, INSS, ISS, PIS, Cofins, CSLL, estabelecendo no contrato, de forma clara, as responsabilidades e as obrigações acessórias a serem cumpridas.
Dentre as diversas modalidades de acordos de prestações de serviços e fornecimentos de materiais são tratados, também, os contratos societários, mas esse não é o foco principal do curso. Esses pequenos comentários não esgotam os assuntos a serem oferecidos aos participantes.
A boa elaboração de contrato social é necessária para evitar que qualquer problema ou desavença desestabilize o negócio. Com a finalidade de estabelecer os aspectos societários e definir as atividades do negócio, o documento define o objetivo e o ramo da empresa. Todo esse processo faz parte do caminho para se tornar um empreendedor.
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